Maatschappelijke betamelijkheid

Uitgangspunten:

  1. De Nederlandsche Bank (DNB) heeft een beleidsregel uitgebracht over het risico op betrokkenheid van het trustkantoor of zijn medewerkers bij handelingen die op een dusdanige wijze ingaan tegen hetgeen volgens het ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt. (Beleidsregel maatschappelijke betamelijkheid).
  2. Een trustkantoor dient in elk geval beleid te hebben voor integriteitrisico’s. Daaronder valt het risico op ontoereikende naleving van hetgeen bij of krachtens enig wettelijk voorschrift is bepaald, zoals het risico op medewerking aan witwassen, terrorismefinanciering en corruptie, maar ook het risico op betrokkenheid van het trustkantoor of een medewerker bij ‘handelingen die op een dusdanige wijze ingaan tegen hetgeen volgens het ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt, dat hierdoor het vertrouwen in het trustkantoor of in de financiële markten ernstig kan worden geschaad’.
  3. Voor Capital Support is een onkreukbare dienstverlening en het moreel kompas een voorwaarde voor haar dienstverlening, in combinatie met een behoudend risicoprofiel, dat onder meer tot uitdrukking komt in het bedienen van cliënten met een duidelijke Nederlandse connectie. Dit wordt gekoppeld aan een integere bedrijfsvoering, zoals dit ook in de Wtt 2018 en overige relevante wetgeving is bepaald. Daarmee is duidelijk dat de risk- apetite (risicobereidheid) strikt wordt uitgelegd en verweven zit in de wijze waarop de werkzaamheden plaatsvinden.
  4. Wat als ‘maatschappelijk betamelijk’ wordt gezien is namelijk van meerdere aspecten afhankelijk dat dit in de praktijk betekent dat onder meer bij aspecten zoals milieu, duurzaamheid, mensenrechten, arbeidsomstandigheden, fiscaliteit en dergelijke, de maatschappelijke opvattingen over de wenselijkheid hiervan moeten worden meegenomen.
  5. DNB verwacht dat het trustkantoor aantoonbaar stimuleert dat op een voor haar passende wijze een actieve discussie binnen het eigen trustkantoor wordt gevoerd over hetgeen al dan niet als maatschappelijk betamelijk kan worden gezien. Deze discussie is op 13 februari tijdens een “Vaktechnisch overleg gevoerd.
  6. Voor het trustkantoor geldt dat hiermee zowel CSGK B.V. als de gehele Capital Support groep wordt bedoeld.

Uitwerking:

  1. Maatschappelijke betamelijkheid maakt deel uit van de risico-classificatie die Capital Support hanteert in haar cliënt acceptatie. Daarbij is de afweging in de eerste plaats de verantwoordelijkheid van de commercieel verantwoordelijke, die zal worden getoetst door de Directie en Compliance.

  2. Bij de interne afweging of en in hoeverre er sprake is van maatschappelijke betamelijkheid, gaat Capital Support uit van:

    a. De Wettelijke kaders (Wtt, Wwft, beleidsregels)

    b. De strikte Risk apetite (Capital Support wil cliënten bedienen met een duidelijke Nederlandse connectie)

    c. Proportionaliteit (afweging van belangen van de cliënt, de maatschappij en Capital Support)

    d. Redelijkheid en billijkheid (mede op basis van de hierboven genoemde afwegingen)

    e. Maatschappelijke ontwikkelingen (ontwikkelingen in het inzicht en de uitwerking op het gebied van maatschappelijke betamelijkheid)

    f. Het morele kompas, dat onder meer bewaakt wordt door de volgende stellingen:

    – “Capital Support bedient uitsluitend cliënten met een Nederlandse connectie”

    – Fiscaliteit “Zo min mogelijk belasting betalen is geen uitgangspunt op basis waarvan Capital Support cliënten wil bedienen”

    – KYC: “Capital Support wil de UBO in de ogen kunnen kijken”.

    – Bewind & Executele: “Wij sluiten niet onze ogen voor ongemakkelijke zaken in de familie die van invloed kunnen zijn op onze cliënten.”

    – Vermogensregie: “een gezonde spreiding, inclusief verantwoord beleggen, maakt onderdeel uit van onze monitoring.”

  3. De uitwerking van de term maatschappelijke betamelijkheid en de wijze waarop Capital Support hier mee om gaat:

    a. wordt jaarlijks door Compliance aan de orde gesteld in een Vaktechnisch Overleg of vaker, indien de maatschappelijke ontwikkelingen daartoe aanleiding geven, bijvoorbeeld al mediaontwikkelingen wijzen op zaken die van invloed kunnen zijn op Capital Support of de sector als geheel.

    b. Ook worden de integriteitsrisico’s meegenomen die samenhangen met maatschappelijke betamelijkheid, zoals gedefinieerd in de Systematische IntegriteitsRisico Analyse (SIRA).

    c. Daarnaast spelen zaken als producten of diensten die door Capital Support worden aangeboden, beloningsbeleid, eigen investeringen of het eigen fiscale beleid.

    d. Aanpassingen en verbeterpunten worden geïmplementeerd in het Cliënt Acceptatieproces en gemonitord door Compliance.

    e. Bij het inschakelen van derde partijen, wordt onderzocht in hoeverre het Capital Support-beleid door deze derde partijen wordt onderschreven.

  4. Incidenten worden als zodanig behandeld en waar nodig gemeld aan DNB. Onder incident wordt verstaan een gedraging of gebeurtenis met betrekking tot maatschappelijke betamelijkheid die een ernstig gevaar vormt voor de integere uitoefening van Capital Support.

  5. Voor cliënten en prospects gelden de volgende procedures:

    a. Laag Risico cliënten:

    o Voorafgaand aan het besluit om wel of geen trustdiensten te verlenen aan een doelvennootschap worden activiteiten beoordeeld op maatschappelijke betamelijkheid, inclusief activiteiten die worden uitgevoerd in andere gelieerde vennootschappen.

    o Uitkomsten worden vastgelegd in het CAF en maken deel uit van de risicoclassificatie.

    o Jaarlijkse update van het dossier, Relian scan, inclusief beoordeling maatschappelijke betamelijkheid.

    Midden risico cliënten:

    o Voorafgaand aan het besluit om wel of geen trustdiensten te verlenen aan een doelvennootschap worden activiteiten beoordeeld op maatschappelijke betamelijkheid, inclusief activiteiten die worden uitgevoerd in andere gelieerde vennootschappen.

    o Uitkomsten worden vastgelegd in het CAF en maken deel uit van de risicoclassificatie.

    o Jaarlijkse update van het dossier, Relian scan, inclusief beoordeling maatschappelijke betamelijkheid.

    o Jaarlijkse bespreking relatiemanagement, directie en compliance, met betrekking tot ontwikkelingen in het dossier, update risicoclassificatie, inclusief ontwikkelingen maatschappelijke betamelijkheid en beoordeling daarvan.

    o Vastlegging in het dossier van de bespreking en uitkomsten daarvan.

    Hoog risico cliënten:

    o Voorafgaand aan het besluit om wel of geen trustdiensten te verlenen aan een doelvennootschap worden activiteiten beoordeeld op maatschappelijke betamelijkheid, inclusief activiteiten die worden uitgevoerd in andere gelieerde vennootschappen.

    o Uitkomsten worden vastgelegd in het CAF en maken deel uit van de risicoclassificatie.

    o Jaarlijkse update van het dossier, Relian scan, inclusief beoordeling maatschappelijke betamelijkheid.

    o Halfjaarlijkse bespreking relatiemanagement, directie en compliance, met betrekking tot ontwikkelingen in het dossier, update risicoclassificatie, inclusief ontwikkelingen maatschappelijke betamelijkheid en beoordeling daarvan.

    o Vastlegging in het dossier van de bespreking en uitkomsten daarvan.

  6. Dit beleid is goedgekeurd in het Management Team van maart 2020 en zal jaarlijks worden geëvalueerd en waar nodig worden aangepast.

MEER INFORMATIE?

Wilt u meer weten of heeft u andere vragen? Onze medewerkers staan u graag te woord.

070 711 23 00